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中國企業海外并購淺談
  【摘 要】2008年12月6日,《商業銀行并購貸款風險管理指引》出臺,為并購市場提供資金支持;2009年3月16日,《境外投資管理辦法》推進了境外投資便利化。兩項政策在短時間內相繼出臺,為中國企業海外并購提供了最好支持。利好政策推動中國企業紛紛走出國門,但是海外并購也需注意相關問題,以穩步推進中國產業結構調整以及海外產業布局。
  【關鍵詞】海外并購;并購貸款;風險控制
  一、背景介紹
  1、中國企業海外并購的政策背景
  2008年12月6日,銀監會出臺《商業銀行并購貸款風險管理指引》(下簡稱《指引》),標志著并購貸款作為股本權益性融資形式之一先行破冰,為并購市場的發展提供了資金支持,可謂適時開閘。2009年3月16日,為拉動出口擴大內需,商務部發布《境外投資管理辦法》(下簡稱《辦法》)。《辦法》將進一步改革境外投資管理體制,推進境外投資便利化,大力支持中國企業“走出去”參與國際經濟合作與競爭。根據辦法,企業申請海外并購只需遞交一張申請表即可在三個工作日內獲批。此辦法的出臺是對中國企業海外投資給予的利好支持。《指引》與《辦法》兩項政策在短短時間內相繼出臺,對于中國企業在金融危機背景下進行海外并購提供了最及時的政策支持與資金支持。
  2、中國企業海外并購的行業背景
  當前低迷的經濟創造了并購整合條件。國內鋼鐵、汽車、水泥、有色金屬、電力和煤炭等行業均出現產能利用率下降、存貨快速增長等現象,導致企業競相減產降價以消化存貨。這種行業整合在制造業產能過剩的今天尤其具有重大意義,對于培育未來10年、20年中國制造業具有核心競爭力的大企業集團十分必要。www.tiertafelkiel.com除了以規模擴張和增加市場份額為目的的橫向并購外,以價值鏈、產業鏈整合為目的的并購也將日益活躍。加之國資委明確提出將在2010年通過重組合并將中央企業數量從目前的143家減少到80至100家;以及國際大宗商品價格的持續下跌,為企業收購境外資源和能源資產創造了良機。
  二、政策出臺后各方反響
  1、銀行業并購貸款業務啟動
  銀行業監管部門發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》,標志著國內銀行并購貸款業務的開閘。而在此前,國內銀行不得向企業發放股權投資貸款。政策開閘至今3個月,并購貸款快速啟動,國內各大銀行積極布局,尤其是十大產業振興規劃陸續出臺后,國內并購貸款項目頻頻出現。
  2009年1月20日,開行與中信集團、中信國安簽署了中信集團戰略投資白銀集團項目并購貸款合同,在國內銀行業率先發放了并購貸款16.3億元。2月19日,工行上海分行與百聯集團簽署協議,提供4億元貸款支持百聯并購上實商務。3月3日,建行上海分行與寶鋼簽署貸款合同,為寶鋼收購寧波鋼鐵提供了8億元的3年期并購貸款,這是建行上海分行同上海電力股份有限公司簽訂首單并購貸款后,簽訂的第二項并購貸款業務。當日,交行上海分行也與寶鋼集團簽署了《并購貸款合同》,為此次收購提供了7.5億元并購貸款。
  在十大行業振興規劃中,除了石化行業之外,其余九個行業并購都將作為一條鮮明的主線,貫穿著整個規劃的始終。在政策的推動下,未來十大行業必將掀起并購大潮,這也為商業銀行并購貸款的投放指出了最佳的方向。在首批兼并重組浪潮中,大型央企將占據主導地位,因此與之配套的并購貸款風險低,收益期短(并購貸款期限不超過5年,目前3年期為主,低于一般基建項目期限)。即使按照基準貸款利率定價,考慮到財務顧問、并購咨詢等關聯收費,并購貸款業務仍將提供較好的利潤空間。
  2、中國企業的海外并購實例
  2008年12月18日,武鋼同澳大利亞的南澳cxm公司簽約,聯合開采20億噸鐵礦石,其中10億噸的權益歸武鋼擁有。2009年1月29日,聯想集團宣布已經就收購美國技術公司switchbox labs達成協議。
  2009年濰柴2月份發動機市場訂單超過2萬臺,3月份達4萬臺,達到歷史最高水平。3月9日,濰柴公司以299萬歐元競拍獲得法國博杜安公司的相關資產,海外并購邁出了關鍵性的一步。
  2009年3月27日下午,四家銀行與中鋁簽署了融資協議,由國開行牽頭,四家銀行總計向中鋁提供210億美元貸款,主要用于中鋁注資力拓交易。國家開發銀行和中國進出口銀行為中國鋁業公司(注資力拓(rio tinto)交易各自提供95億美元貸款。同時參與

一項目融資貸款的中國農業銀行、中國銀行分別提供12億美元、8億美元。
  三、利好政策對中國海外并購的影響
  1、企業“走出去”的難得機遇
  金融危機帶來了經濟格局和產業格局的調整,中央企業可以憑借自身實力在一些重要行業、重要產品中爭取更多的話語權,可以乘勢“走出去”,實施低成本并購,獲取戰略性資源,引進關鍵設備和高新技術,吸引高層次的管理和科技人才。
  2、為中國高額外匯儲備投資去向提供了良好途徑
  央企國際化是化解外匯儲備過高矛盾的重要渠道之一。應積極推動外匯儲備結構調整,提升產業投資的比重,將外匯儲備貸給大型央企,增強企業的資金實力,鼓勵其在國外并購更多的實業公司股權、資源開采權,從而提高國家戰略資源儲備。
  3、中國企業海外并購中的“軟”“硬”約束
  國外大部分并購多以股票互換方式進行,當收購目標的股票貶值時,收購方就會面臨風險,這是股票收購對價的“硬約束”。而中國國企面臨的最大問題是,股票不能在海外作為兼并收購的貨幣,必須用現金收購,這對定價提出了更高的挑戰。
  國外銀行提供收購貸款時,首先會先對目標資產進行評估。而國內銀行對國企多提供的是政策性貸款,很少對目標資產的價值評估,缺少內在的“軟約束”。
  另外,進行海外并購時要區分收購方是國家,國企還是民營企業。對國企的定位最為困難,如果是國家角色,國企在收購海外項目時,收購價格就變得次要了。民企進行收購相對比較簡單,主要是價格問題,而國內的民企存在的問題是缺乏資金,企業規模小,大部分未上市。這也是目前為止,進行海外并購的主體仍為大型國企的原因。   四、中國企業海外并購應注意的問題
  (一)中國企業海外并購前需考慮的問題
  1、海外并購的目的
  并購只是手段,而投資回報率或效益才是目的。企業在向海外擴展的過程中,要防止一種傾向,就是為兼并而兼并,或為了規模而兼并,看到別的企業到國際上收購企業,也盲目跟風。
  2、海外并購的策略
  海外并購策略可以分為市場型的并購、資源的并購、品牌的并購、銷售渠道的并購、技術的并購等。
  3、海外并購的成本
  企業的并購成本由初始成本和整合成本兩部分組成。其中,整合成本是企業并購的最大未來風險,在進行海外并購時,不要僅僅考慮并購時的價格成本,有時并購的價格可能較低,但這并不意味著兼并的成本低。
  中國企業必須要立足本土市場,同時建立一套適合海外企業的經營模式,才能有效參與并購。因此,中國企業在海外擴張的過程中,可能會遇到文化上的障礙,但是首先必須要有適應環境的能力、流程控制的能力,以及風險控制的能力。這些都將是中國企業在面對金融危機帶來的機會時要做好的準備
  (二)銀行開展并購貸款,風險控制為第一要務
  并購貸款業務是一項高風險的業務,風險控制應該是發展并購貸款業務時首先考慮的要務。
  并購貸款的評估方式有很大不同,所要了解的不僅是公司的運行情況、財務數據和信用記錄,還要熟悉企業是否有足夠的整合能力整合收購對象,要對企業所處行業的發展前景有準確的判斷,還要有足夠的信息了解被收購對象的情況。這些都是投行業務的核心,商業銀行在這方面的能力還很有限。
  并購貸款涉及兼并雙方企業,包括行業發展狀況、適用的法律法規、股權結構安排、或有債務、資產價格認定以及政府關系等多方面問題,尤其是牽扯到海外并購,問題更加復雜。不同于固定資產貸款或流動資金貸款,盡管在并購貸款的發放中,仍需要企業方進行抵押、質押或者信用擔保作為還款保證,但并購貸款是以企業并購后的經營現金流為第一還款來源,一旦并購不成功,或者經營不善,并購貸款都要面臨著巨大的風險。
  企業并購成功率往往不足50%。而并購貸款是以并購企業未來的現金流為第一還款來源,因此一旦企業整合不成功,并購貸款就可能風險暴露。所以如何趨利避害,防控風險是人們最擔心的問題,也是開辦這一業務需要首先解決的。
  參考文獻:
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  [

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  [6]強歡.《商業銀行并購貸款風險管理指引》對我國公司并購的影響[j].消費導刊,2009(2):66-67.
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  •  更新時間:2013-04-03 14:19:48  作者:佚名 [標簽: 海外并購 中國公司 海外并購 海外并購 ]
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